亿晶光电科技股份有限公司关于对上海证券交易所《关于亿晶光电股

当前位置 : 主页 > 财经 >
亿晶光电科技股份有限公司关于对上海证券交易所《关于亿晶光电股
* 来源 :http://www.kagezone.com * 作者 : * 发表时间 : 2017-09-09 07:36 * 浏览 :

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  亿晶光电科技股份有限公司(以下简称“公司”、“亿晶光电”、“上市公司”)于2017年6月20日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于亿晶光电股东股权转让后续事项的监管工作函》(上证公函【2017】0751号)(以下简称“《工作函》”),就《工作函》所述相关事项说明如下:

  就荀建华与深圳市勤诚达投资管理有限公司(以下简称“勤诚达投资”)涉及的股份转让事项(详情请见上市公司于2017年5月26日公告的《关于控股股东协议转让股份暨实际控制人可能发生变更的提示性公告》),根据荀建华与勤诚达投资发来的协议及说明,荀建华将其持有的公司2.35亿股股份(占公司总股本的20%)以30亿元价格转让予勤诚达投资(以下简称“本次交易”),并分两期实施,但荀建华与勤诚达投资、勤诚达投资的控股股东深圳市勤诚达集团有限公司及其实际控制人未在签约伊始将一揽子交易安排及相关协议及时通知上市公司,仅将第一期7.59%股份转让事项通知上市公司,导致上市公司未能及时披露本次交易;且荀建华与勤诚达投资未根据《上市公司收购管理办法》编制并披露详式权益变动报告书;之后荀建华与勤诚达投资在交易所问询函回复中未如实披露一揽子交易。

  综上所述,荀建华与勤诚达投资作为信息披露义务人未按照《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关真实、准确、完整、及时地披露本次交易信息,上市公司已将《工作函》内容转发荀建华与勤诚达投资联系人,督促其及时整改,荀建华与勤诚达投资的自查情况及道歉声明详情请见同日披露于上海证券交易所网站()的《荀建华关于未如实披露股权转让事项的说明及道歉》及《勤诚达投资关于所监管工作函的回复》。

  根据荀建华出具的《荀建华关于未如实披露股权转让事项的说明及道歉》,“本次股权转让是否继续履行存在不确定性,且勤诚达投资实际控制人拟重新谈判商业条件、降低本次交易的交易价格,不排除勤诚达投资采取各种措施上市公司并通过降低上市公司价值达到满足其交易条件的目的,提请上市公司的投资者注意投资风险”,根据勤诚达投资出具的《关于所监管工作函的回复》,“本次交易违反《公司法》第141条的性,损害公共利益,且双方发生严重争议,本次交易存在终止的可能性”,因此本次交易是否继续履行存在不确定性,特此提醒投资者注意相关风险。

  上市公司2017年第一季度业绩下滑的主要原因是公司产品组件出货量及价格均较上年同期有所下降,其中:组件产品出货量较上年同期减少9.2%,同时受光伏行业组件产品销售价格下跌影响,公司组件销售价格相比去年同期跌幅达19.4%,2017年第一季度主营业务毛利率同比下降了3.9%。另外由于应收款项随时间的推移而导致账龄结构的变化,本期坏账准备金的计提较上年增加。

  上市公司认为,目前上市公司的经营情况正常,财务状况正常,不存在重大经营变化。就上市公司经营状况和财务状况,上市公司将根据相关及时、公平地披露信息,并所披露信息的真实、准确、完整。

  就公司全资孙公司江苏亿晶光电能源有限公司(“亿晶能源”,为公司子公司常州亿晶光电科技有限公司的全资子公司)与杭锦后旗国电光伏发电有限公司(“杭后公司”)、深圳市科陆能源服务有限公司(“科陆能源”)EPC总承包协议仲裁纠纷及上市公司信息披露相关问题,说明如下:

  2014年10月,亿晶能源与科陆能源签订《关于杭锦后旗国电光伏发电有限公司之股权转让协议》,亿晶能源将其持有的杭后公司80%的股权转让给科陆能源。科陆能源为深圳证券交易所上市公司深圳市科陆电子科技股份有限公司(“科陆电子”,股票代码002121)的子公司。

  2014年10月,亿晶能源与杭后公司进一步签订了《关于国电电力新能源开发有限公司杭锦后旗30MWp+20MWp设施农业与光伏一体化发电项目EPC总承包协议》(《EPC总承包协议》),协议约定由亿晶能源组成联合体以EPC总承包方式承建杭锦后旗30MWp+20MWp设施农业与光伏电站一体化项目(“50 MWP一体化项目”)。此后,亿晶能源与四川瑞意建筑工程有限公司(“瑞意公司”)组成联合体与杭后公司签订总承包协议,共同承建杭后公司的电站项目,总承包固定总价4.35亿元,其中包括建筑安装费用9,500.08万元,设备采购费用33,999.92万元(光伏组件成本约2.50亿元)。

  协议生效后,亿晶能源和瑞意公司组成的联合体实际承建了杭后公司前述电站项目。杭后公司支付了部分总承包款31,049.62万元后未支付剩余承包款。

  鉴于杭后公司欠付承包款,2016年11月,亿晶能源、瑞意公司作为申请人,以杭后公司、科陆能源作为被申请人,向中国国际经济贸易仲裁委员会(“仲裁委”)提起仲裁,要求裁决被申请人立即支付欠申请人的承包款12,450.38万元,并承担违约金人民币4,024.77万元。

  就前述与杭后公司、科陆能源仲裁纠纷事项,公司和亿晶能源全权委托江苏剑群律师事务所(“亿晶能源代理律师”)处理,并由亿晶能源销售部负责人具体与律师对接。前述仲裁请求的涉案金额未达到亿晶光电截至2015年末经审计净资产的10%,未触发上市公司信息披露标准。

  仲裁审理过程中,杭后公司(作为反请求申请人)于2017年1月13日向仲裁委提交以亿晶能源、瑞意公司作为仲裁反请求被申请人的反请求,杭后公司认为反请求被申请人亿晶能源、瑞意公司存在工期严重迟延、项目发电量严重不达标等违约行为,并请求仲裁委裁决反请求被申请人向反请求申请人支付逾期并网违约金243.44万元、请求裁决反请求被申请人向反请求申请人赔偿因发电量不达标而造成的损失26,922.54万元、请求裁决反请求被申请人承担反请求申请人需支付的律师费2,716.60万元,上述仲裁反请求合计约2.988亿元。

  2017年1月25日,仲裁委受理了杭后公司提起的反请求,2017年2月3日左右,亿晶能源代理律师收到仲裁反请求受理通知,2017年2月12日左右,亿晶能源代理律师向亿晶能源销售部负责人通报了有关反请求的基本情况。

  2017年2月23日,亿晶能源第一次答辩并第一次申请延长反请求答辩期限。

  亿晶能源于2016年11月就杭后公司欠付承包款事项提起仲裁请求,请求金额合计约1.6475亿元。于仲裁发生时点,亿晶光电最近一期净资产(2015年底净资产审计值)约27.51亿元,仲裁纠纷涉案金额未达到上市公司最近一期净资产的10%,未触发上市公司信息披露标准,上市公司未就此发布专项临时公告。

  就仲裁反请求信息披露问题,亿晶光电董事会办公室向代理律师、亿晶能源销售部负责人进行了核实,并特别梳理如下:

  经核查,对方提起反请求的金额已超过亿晶能源出售给对方的电池组件作价。按仲裁反申请要求的赔偿金额,亿晶能源不仅要将电池组件无偿送给对方、还要额外对对方进行补偿,这明显缺乏基本的事实逻辑。此外,就其主张的亿晶能源违约事实,对方也并未提供充分支持。

  亿晶能源代理律师评估后,认为该反请求是对方为对抗亿晶能源仲裁请求的一项诉讼策略,很可能不被仲裁委支持。

  1)就仲裁事项公司已全权委托代理律师处理,后续反仲裁申请受理通知也是直接送达给代理律师、未直接送达给上市公司或孙公司。

  2)该仲裁事项发生在上市公司的孙公司层面、不是上市公司层面,与代理律师对接仲裁事项的也是孙公司亿晶能源的销售负责人,该负责人为上市公司子公司常州亿晶光电科技有限公司(“常州亿晶”)副总经理,不是上市公司高管或董事。

  3)2017年4月5日,董事会办公室在召开2016年年度报告第二次沟通会时,从代理律师了解到杭后仲裁纠纷的具体情况。董事会办公室在得知后,决定立即披露该仲裁反请求。

  综合以上,仲裁反请求缺乏事实支持,公司董事会办公室在知悉仲裁反请求后立即安排了相关信息披露。

  本次仲裁反请求的信息披露,反映出公司在重要信息的内部传递方面尚存在一定问题。公司孙公司亿晶能源的销售负责人作为公司内部仲裁反请求事件的第一知情人,未将相关信息及时汇报上市公司,其内部信息传递的意识薄弱、责任心不强,公司将对其严肃处理、责令改正。

  今后,公司将组织公司及下属子公司相关人员认真学习信息披露相关制度,提高认识,并一进步完善内部控制建设,不断提高公司治理和规范运作水平。